浅析公司增资纠纷类案件的裁判思路

引 言

公司增资纠纷指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。公司增资主要是公司在正常经营过程中，基于为了给公司筹集资金、扩大经营等目的，依照法定条件和程序增加公司注册资本的行为。公司增资必然导致公司原始资本构架变化，改变股东在公司中原有的投资占比，势必影响股东的利益，进而可能引发股东之间的利益之争。实践中围绕着公司增资的纠纷屡见不鲜，争议主要集中在公司增资决议与增资协议是否具有效力、股东增资的行为是否有效履行、以及增资协议是否系当事人的真实意思表示等问题。下文试通过案例，探究法院对于这一系列共性问题的裁判思路。

01

增资协议效力认定

法院观点：公司关于增资的决议只要不违反法律、行政法规，内容不违反章程，表决程序符合公司章程规定，对增资持反对意见的股东不可主张增资决议无效。

案号：( 2020 ）桂民申 7183 号

法院认为：本院经审查认为，林树球诉请正泰公司、正菱公司赔偿股权损失的理由是，正菱公司的两份涉案股东会决议剥夺了其认缴新增资本的权利，导致林树球原有股权价值被稀释，因此该两份股东会决议无效。关于两份涉案股东会决议是否有效的问题。《公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。本案中，正菱公司于 2017 年 10 月 27 日向各股东发出《召开股东会会议通知》，会议议题为增加公司注册资本方案，召开时间为 2017 年 11 月 12 日，从增加注册资本方案的内容、表决方式看，该方案明确载明“增加的 2000 万元注册资本由各股东按出资比例认缴，认缴出资期限 1 个月”，林树球等 14 个正菱公司股东也均参加会议并进行了表决。虽然林树球等 11 个股东在表决时不同意增加注册资本，但同意增加注册资本的股东数已达到81.70% ，即同意股东超过了正菱公司章程规定的三分之二以上表决数，涉案增资股东会决议的召集程序、表决方式，符合法律和公司章程的规定。林树球主张其被剥夺认缴新增资本权利，涉案股东会决议无效，要求正泰公司、正菱公司赔偿损失的理由，没有事实和法律依据。二审法院认定涉案两份股东会决议有效，驳回林树球的诉讼请求，并无不当。鉴于林树球不认缴新增注册资本，其他股东认缴后其原股权比例必然降低，林树球的股东权利是否存在损失，与正菱公司的增资行为没有必然联系。

案号：( 2020 ）沪民申 1023 号

法院认为：根据案涉《投资协议》至《补充协议》的签订过程，结合史鸣明与叶兆雄的微信、短信聊天记录、出资缴款通知书以及告知函等证据材料，可以看出各方当事人对合丰公司的投资金额及投资期限进行变更，系因合丰公司无法在约定时间内支付投资款导致。在双方沟通过程中，合丰公司从未提出投资先决条件不成就的问题，也从未向鸣尚公司、史鸣明要求提供股东会决议，且在收到董事会决议的邮件之后亦未提出任何异议，仅仅是强调资金紧张问题，合丰公司在诉讼中才提出投资条件不成就，有违诚信。鸣尚公司的全体股东史鸣明、耿红漫均在已有全体股东签字的股东会决议复印件上再次签字确认，而史鸣明作为占鸣尚公司99%股权的控股股东，全程参与案涉系列协议的签订、履行，即使股东会的召集程序存在瑕疵，也不影响股东会决议的效力，至于董事会决议的瑕疵问题，亦不影响鸣尚公司的真实意思表示，原审法院根据高度盖然性的证据规则对股东会决议复印件予以认可，并无不当。《补充协议》是对《投资协议》的变更而非完全替代，已经履行的部分仍然有效，合丰公司所称需要重新提交符合投资条件的相关文件，缺乏依据，本院不予支持。关于叶兆雄的代理资格，本院认同原审法院意见，在此不予赘述。综上，合丰公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，本院不予支持。

02

增资行为效力认定

法院观点：投资人使用无形资产出资的情况，提供的无形资产经过合法评估（公司股东会认可评估报告视为对报告中假设条件的认可）并办理过户至公司名下后，即使事后用以出资的无形资产被宣告无效，如被投资公司不能证明投资人存在明知该无形资产会被宣告无效的恶意情形下，仍然视为增资到位

案号：（ 2020 ）最高法民申 4578 号

法院认为：青海威德公司提出的 168 号评估报告有明确的假设条件，北京威德公司明知假设条件不成立，存在主观恶意，原审法院未审理假设条件是否成立，处理错误。根据《商标法》第四十七条和《专利法》第四十七条的规定，注册商标或者专利被宣告无效，对宣告无效前已经履行的商标或者专利转让不具有追溯力，除非证明权利人存在主观恶意。168 号评估报告载明，评估结果形成的基础是委托方及被投资单位提供的资料，资料的真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。本案的被投资人青海威德公司向北京大正评估公司提供了资产权属、生产经营管理、财务会计等评估资料。正是在这些资料的基础上，北京大正评估公司将北京威德公司的知识产权估价为 1300 万元，故青海威德公司对评估具有足够的控制力和识别力。同时，168 号评估报告对两项知识产权的价值及其假设条件进行了明确清晰的表述，青海威德公司股东会决议同意北京威德公司以 168 号评估报告确定的价值增资入股，既表明对 168 号评估报告的全面认可，亦包含对报告中假设条件的认可。青海威德公司未能提交证据证明北京威德公司在申请专利和商标时，以及向该公司股东会提交 168 号评估报告时存在故意隐瞒相关情况等主观恶意行为。所以，原判决认定青海威德公司未能证明北京威德公司存在明知其知识产权会被宣告无效的恶意情形，故该公司关于北京威德公司存在主观恶意的主张缺乏事实依据，原审法院认定北京威德公司增资到位，判令驳回青海威德公司对北京威德公司、殷洪、张翔的诉讼请求，不存在缺乏证据证明的情形。

法院观点：在股东以实物出资的决议后又发生以现金出资的股东会决议时，说明股东的出资方式已经由实物变更为货币。此时公司再根据变更前的公司增资决议要求股东及相关义务人履行增资义务缺乏依据。但是如果股东和相关义务人未能及时履行变更前的增资义务给公司造成损失，应承担相应的赔偿责任。

案号：（ 2017 ）最高法民申 3268 号

法院认为：根据一审查明的事实，在 2006 年 12 月 27 日进行的股权变更登记中，新睿途公司的股权结构从陈爱清实物出资 3600 万元、沈福蒙实物出资 400 万元变更为陈爱清现金出资 400 万元、陈国清现金出资 3600 万元。这表明，经过股东会决议，股东的出资方式已经由实物变更为货币。故新睿途公司再根据变更前的公司增资决议要求股东及相关义务人履行增资义务缺乏依据。但是如果股东和相关义务人未能及时履行变更前的增资义务给公司造成损失，应承担相应的赔偿责任。本案新睿途公司诉讼请求包括两方面，一是请求判令股东及相关义务人继续履行增资义务，二是请求判令股东及相关义务人赔偿因逾期履行义务给公司造成的损失，即继续履行合同及赔偿损失。其赔偿损失是在继续履行合同的基础上提出的，因其继续履行合同的诉请不能支持，故在新睿途公司坚持不变更其诉讼请求的情况下，原判决对其赔偿损失的请求亦未支持。如果股东未能及时履行变更前的增资义务给公司造成损失，新睿途公司可以另行就合同终止履行后的损失请求赔偿。故原判决驳回其诉请并不属于适用法律确有错误。

作者简介

冷怡成

研究生毕业于英国利兹大学国际商法专业，现专注于民商事案件与国际商事领域理论及实务研究。

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编 辑 ｜ 李靖

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